書籍概要

図解即戦力

図解即戦力
会社法のしくみと要点がこれ1冊でしっかりわかる本

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概要

オールカラーではじめての人にもやさしい,会社法がしっかりわかる教科書です。スタートアップ経営者,個人事業主の法人成り,中小企業の後継経営者,取締役や役員に就任した人など,法人を運営・管理する立場になった人のために,数多くの規制を定める会社法の複雑な内容を,読みやすい構成と図解で説明します。株式会社と持分会社,株主,取締役・監査役などの機関,会社設立,株式の発行と資金調達,会計と決算,株主総会……さらに,法令順守やガバナンスを保った運営,M&Aや事業承継,合併・分割,清算まで,経験がない人でも「やらねばならないこと」と「こんなときどうする?」がわかる1冊です!

こんな方におすすめ

  • 起業家,スタートアップ社員,法人成りする個人事業主
  • 企業の総務・法務担当者,中小企業の経営者・後継者
  • 会社の取締役や役員などに就任する/した人

サンプル

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目次

Chapter 1 会社の基礎知識

  • 01 会社法とはどんな法律?
  • 02 会社法以外の会社に関連する法律
  • 03 会社法で定める会社とはどのようなもの?
  • 04 会社の種類と出資者の責任
  • 05 株式会社の特徴
  • 06 株式会社の類型① 大会社
  • 07 株式会社の類型② 公開会社と親会社・子会社
  • 08 会社の名前はどう決める?
  • 09 株式会社の事業活動の目的
  • 10 株式会社の利害関係者(ステークホルダー)
  • 11 コーポレートガバナンス(企業統治)
  • COLUMN 1 株式会社として法人格を取得する意味

Chapter 2 株式会社の機関

  • 01 株式会社の意思決定と運営を担う機関
  • 02 株式会社における機関設置のルール
  • 03 株式会社の役員の役割と種類
  • 04 取締役の役割と種類
  • 05 監査役の役割
  • 06 監査役会の役割
  • 07 会計参与の役割
  • 08 会計監査人の役割
  • 09 指名委員会等設置会社の特徴
  • 10 監査等委員会設置会社の特徴
  • 11 株式会社の監査機関の比較
  • 12 内部統制システムの構築
  • COLUMN 2 上場会社の機関設計

Chapter 3 株主総会のしくみ

  • 01 株主総会の役割
  • 02 株主総会で決議できる事項
  • 03 株主総会の招集の手続
  • 04 株主総会資料はウェブサイトに掲載可能
  • 05 株主総会の議事の運営
  • 06 株主総会における株主の質問
  • 07 株主からの議題や議案の提出
  • 08 株主が有する議決権
  • 09 株主総会の決議の要件
  • 10 取締役会非設置会社における株主総会
  • 11 決議の内容や手続などに瑕疵がある場合の訴え
  • COLUMN 3 上場会社における株主総会の実際

Chapter 4 取締役・取締役会のしくみ

  • 01 株式会社が行う業務執行の決定と業務執行
  • 02 取締役の選任の手続
  • 03 取締役の終任や辞任,解任
  • 04 取締役会設置会社における代表取締役の役割
  • 05 取締役会の招集と議事の運営
  • 06 取締役会の決議の要件
  • 07 取締役会が有する権限
  • 08 取締役会非設置会社における業務執行
  • 09 取締役が負うべき善管注意義務・忠実義務
  • 10 取締役が避けるべき競業取引(取締役の競業避止義務)
  • 11 取締役と株式会社の利益が相反する取引(利益相反取引)
  • 12 取締役の報酬のしくみ
  • 13 取締役が任務を怠った場合の任務懈怠責任
  • COLUMN 4 誰が会社の契約書に押印するのか

Chapter 5 株式会社の役員の責任

  • 01 役員等の任務懈怠の責任
  • 02 株主が責任を追及する株主代表訴訟
  • 03 役員等の株式会社以外の第三者への損害賠償責任
  • 04 役員等の負担を軽減する補償契約と保険契約
  • 05 会社法における役員等への刑罰・過料
  • COLUMN 5 役員のハラスメントに対する責任

Chapter 6 株主と株式の基礎知識

  • 01 株式会社に対する株主の権利
  • 02 株主が負う責任と株主の取扱いに関する原則
  • 03 内容の異なる株式を発行できる種類株式
  • 04 種類株主を保護するための種類株主総会
  • 05 株主の権利行使に関する利益供与の禁止
  • 06 株券の用途と必要性
  • 07 振替機関などが株式を管理する株式等振替制度
  • 08 反対株主に認められる株式買取請求権
  • 09 株式の名義を記録する株主名簿
  • 10 株式を評価する手法
  • 11 株式の譲渡や質入れ
  • 12 定款による株式の譲渡制限
  • 13 株式会社が自ら発行した自己株式の取得
  • 14 自己株式の法的な特徴
  • 15 株式の数を減らす株式併合
  • 16 株式の数を増やす株式の分割と無償割当て
  • 17 保有する株式の数で権利を認める単元株制度
  • COLUMN 6 インサイダー取引の禁止

Chapter 7 株式会社のお金の基礎知識

  • 01 財務状況の把握に必要な株式会社の決算
  • 02 日々の記録である会計帳簿と決算に必要な計算書類
  • 03 貸借対照表は財産の状態を表す計算書類
  • 04 貸借対照表の純資産の区分である資本金と準備金
  • 05 損益計算書は利益と損失を算定する計算書類
  • 06 企業グループの経営状態を見るための連結計算書類
  • 07 事業報告・附属明細書の作成と取扱い
  • 08 剰余金は株主への配当の基準
  • 09 分配可能額の計算
  • 10 分配可能額を超えて配当を行う違法配当
  • 11 配当確保などを目的とした資本金の減少(減資)
  • 12 配当確保などを目的とした準備金の減少
  • 13 株式会社における資金調達の方法
  • 14 募集株式の発行(新株発行)による資金調達
  • 15 株主割当てによる募集株式の発行
  • 16 第三者割当てによる募集株式の発行
  • 17 資金調達をするために株式会社が発行する社債
  • 18 社債の発行と償還
  • COLUMN 7 債権者保護のための資本の3原則

Chapter 8 企業の買収・結合・再編

  • 01 組織再編の種類と組織変更の内容
  • 02 買収,結合,再編を行うM&A
  • 03 不特定多数から買い付ける株式公開買付け(TOB)
  • 04 会社の事業を買い取れる事業譲渡
  • 05 会社を1つに統合する株式会社の合併
  • 06 合併の手続
  • 07 事業を他社に承継させる会社分割
  • 08 会社分割の手続
  • 09 別会社に株式を取得させる株式交換
  • 10 会社を新設して株式を移す株式移転
  • 11 株式を譲り受ける株式交付
  • COLUMN 8 M&Aにおける従業員の立場

Chapter 9 株式会社の設立・解散

  • 01 株式会社の設立の手続
  • 02 発起人が株式を引き受ける発起設立
  • 03 株式の引受人を募集する募集設立
  • 04 会社を設立するための設立費用
  • 05 法人格を取得するための登記の手続
  • 06 特殊な定款記載事項と現物出資・財産引受け
  • 07 会社成立後の定款変更の手続
  • 08 法人格を消滅させる株式会社の解散
  • 09 株式会社の後処理を行う清算の手続
  • 10 裁判所の命令で開始される特別清算の手続
  • COLUMN 9 会社が倒産するとはどういうこと?

Chapter 10 株式会社以外の会社

  • 01 有限会社(特例有限会社)の取扱い
  • 02 持分会社の種類と特徴
  • 03 合名会社は無限責任社員のみ
  • 04 合資会社は無限責任と有限責任の社員がいる
  • 05 合同会社は有限責任社員のみ
  • 06 会社法に規定されない外国会社

サポート

正誤表

本書の以下の部分に誤りがありました。ここに訂正するとともに,ご迷惑をおかけしたことを深くお詫び申し上げます。

(2025年6月3日最終更新)

初版第2刷で修正済み

P.15 表「会社法の構成」

第四章 事情の譲渡をした場合の競業の禁止等
第四章 事の譲渡をした場合の競業の禁止等

P.23 図「株式会社の特徴の具体的な内容」

※下部の「会社の債権者」から「株式会社」への左向き矢印に対し説明を追加
債権

P.45 表「取締役になれない者(資格要件)」右列2行セル2行目

かつ過去10年以内に業務執行取締役などであった者
過去10年以内に業務執行取締役などであった者

P.47 図「監査役の主な職務・権限」の「是正権限」

❹取締役が不正行為を行う、または行う恐れがある
❹取締役が不正行為を行う、または行うおそれがある

P.53 図「会計監査人の会計監査報告書の内容(会社計算規則126)」

❹継続企業の前提に関する中期に関する事項
❹継続企業の前提に関する注記に関する事項

P.64 本文右段 下から2行目

3月末の場合は6月中に開く必要があります。
決算期が3月末の場合は6月中に開く必要があります。

P.79 図「株主総会における議決権の数の原則」例外「③自己株式(308Ⅱ)(325)」

自社の発行済株式を株主から取得し、保有している自己の株式
自社の発行済株式
株主から取得し、保有している自己株式

P.81 図「株主総会の決議の原則」表「特殊の決議が必要な事項と決議要件」左列最終セル1行目

非公開会社が株主ごとに異なる扱いを行う旨
非公開会社が株主ごとに異なる扱いを行う旨

P.93 図「株主による取締役解任の訴え」の囲み「裁判所への取締役の解任の訴えの提起」要件の2行目

●または発行済株式の1000分の3以上を保有する株主
●または発行済株式の100分の3以上を保有する株主

P.99 図「取締役会の決議に求められる要件」

右側の「例外」から左に伸びる矢印と「招集」の文字
矢印をフキダシの角に変更、「招集」の文字を削除

P.103 図「取締役会非設置会社の取締役の役割」右側の囲みの「例外」最終行

で決定(438Ⅲ)
で決定(348Ⅲ)

P.105 図「株主の利益を最大化する義務の主な例外」

❶法令遵守義務が最優先。株主の利益より優先させる
❶法令遵守義務が最優先。株主の利益より優先さ

P.113 図「取締役の任務懈怠(義務違反)の内容」の「内部統制システムの整備義務」3行目

の適性を確保するため
の適を確保するため

P.129 図「株主の主な共益権の例」の「少数株主権の共益権の例」

●剰余議決権
●議決権

P.129 図「株主の主な共益権の例」の表「単独株主権の共益権の例」最終行

株主総会の招集権
株主総会の招集権(297Ⅰ)

P.131 図「株主と債権者の違い」左側「債権者平等の原則」1行目

すべての債権者が平等に債務を受けられる
すべての債権者が平等に債権の満足を受けられる

P.133 図「種類株式の主なもの(108Ⅰ)」の「剰余金の配当・残余財産の分配(108Ⅰ①②)」内の「劣後株式」のフキダシ

剰余金配当などを遅れて受け取る
剰余金配当などをれて受け取る

P.177 図「決算に必要な種類の株主総会の承認」の「計算書類・事業報告の附属明細書」矢印下の囲み

株主総会に報告のみ
株主に開示(442)
〔監査報告に意見が記載〕

P.177 図「決算に必要な種類の株主総会の承認」下のキャラのフキダシ

決算書類は、株主総会の決議による承認が必要です。それ以外の連結計算書類、事業報告、及び計算書類・事業報告の附属明細書は、株主総会への報告のみが求められます。
決算書類は、株主総会の決議による承認が必要です。連結計算書類、事業報告は、株主総会への報告のみが求められます。

P.221 図「株式移転のしくみ」中央の矢印の説明

株式交換後
株式移転

P.223 図「株式交付のしくみ」中央の矢印の説明

株式交換後
株式交

P.238 本文右段 2行目

(市長村・特別区)
(市村・特別区)

P.253 表「合名会社と民法上の組合との違い」左列最初の見出し

商号
出資

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